私募行业的发展正在迎来新阶段。

9月10日，酝酿已久、定位于以FOF形式开展跨资产类别投资的私募资产配置基金管理人登记，正式在中国证券投资基金业协会（下称中基协）的资产管理业务综合报送平台开放申请。

中基协日前在《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》（下称《问题解答》）中提出了申报私募资产配置机构需满足的”二选一”的条件——即旗下机构中至少一家已经成为中基协普通会员；或旗下机构中至少包括一家在中基协登记三年以上的私募基金管理人近三年管理规模年均不低于5亿元，且已经成为中基协观察会员。同时，中基协还就私募资产配置机构设立的运营时间、高管配备，产品的起募金额、杠杆等提出诸多约束。

21世纪经济报道记者获悉，部分商业银行与第三方财富机构已经就申报私募资产配置着手准备材料，同时更多机构也在对资产配置的管理人才进行搜罗和培养。

虽然中基协已通过产品类型方式为资产配置投资“正名”，但业内仍然呼吁约束资产配置投资相关上位办法的出台，以进一步明确资产配置类投资的行为边界。

在业内人士看来，伴随着私募资产配置业务的出现，私募基金的发起主体角色与投资功能，也在得到进一步的延伸。

一方面，资产配置机构的出现会引导私募市场前端出现规模更大的配置盘，并推动私募行业管理规模整体扩容，据中基协数据显示，今年8月底私募基金管理规模已逼近13万亿元；另一方面，监管层对私募基金的监管也在强化，而目前不少私募机构也在对自身的不规范问题进行整改。

另据记者独家获悉，监管层亦曾就包括私募流动性基金等在内的更多类型进行过研究，不排除未来或有更多私募管理类型出现。而伴随着产品种类的丰富、行业规模的扩容以及监管治理的不断规范，私募行业无疑已经驶入了一个新的周期。

开闸后众生相

面对私募资产配置业务申报的正式开闸，不少具有申报资质的机构已在高度关注。据21世纪经济报道记者了解，目前已有不少机构正在对申请私募资产配置机构进行着手准备。

“我司有计划向中基协申报设立私募资产配置机构。” 恒天财富财富管理板块——恒天中岩相关负责人向21世纪经济报道记者表示，“自中基协发布该通知之日，公司领导层已开会商讨，决定向中基协申报，并已按照通知要求正在积极准备申报资料文件。”

另一家北京第三方财富公司人士则表示，其正在考虑对部分旗下私募证券或私募股权管理人的类型提起变更申报，将其转化为私募资产配置管理人。

“公司下面已经登记了不少私募机构满足设立的规模要求，但除新设立外，还有一种可能性是采取类型变更，即将原有的证券、股权类管理人变更为资产配置类，而不用重新申报。”上述第三方财富公司人士指出。“这样存量公司的品牌价值直接就能用于资产配置产品的募集。”

但有法律人士建议，重新申报设立新机构开展私募资产配置业务的可行性更高，因为变革容易对原机构的存量产品带来影响。

“不建议用变更登记的方法将已登记的管理人转换为资产配置管理人，因为一旦变更类型，原有的存量产品都不得再新增规模，到期也只能强制清盘。”国浩律师事务所一位人士指出，“除非是旗下没有产品，只是一个私募的‘壳‘，这种情况是不用考虑存量产品的。”

此外，一些公募机构也在对这一机会有所觊觎。

“基金子公司整顿后，母子公司一二级市场业务采取了隔离，也就是母公司专户做一级市场，而子公司做二级市场。”北京一家基金子公司负责人表示，“资产配置私募是跨市场的投资，这个产品明显能够进一步打破专户的投资限制。”

“考虑到持牌机构的特殊性，不排除监管会针对券商、基金这些机构开展私募资产配置业务进行特别规定。” 上述北京基金子公司负责人表示，“但我们希望尽量别把这个业务放在子公司，因为子公司有净资本约束，放不下侧重规模效应的配置类资产。”

相比于第三方财富机构的积极和公募机构的期盼，一些传统私募基金却并不敏感。

“我们暂时不会考虑做这一块，虽然有资格，但搭建资产配置产品线对公司来说并不简单。”北京一家大型证券类私募机构市场人士表示，“前两年也总有声音问我们会不会进入私募股权领域，但只是想专注做二级市场。”

“有关注到这个事（私募资产配置），但我们暂时没有申请的计划，也不会为了拿到这个资格冲规模。”深圳一家私募股权机构副总裁坦言。

银行的路径选择

在诸多可能设立私募资产配置管理人的主体中，渠道能力最强的银行成为了市场关注点。

按照上述标准，私募资产配置申报开闸，显然给予了以托管机构身份作为中基协普通会员的商业银行更多的业务想象空间。

21世纪经济报道记者查阅中基协会员信息发现，目前以托管人身份担任中基协普通会员的银行类金融机构一共有27家，包括四大国有银行、交通银行、邮储银行、全国性股份制银行和少数城商行、农商行，而多数城商行、农商行等中小银行则尚未入列。

但据记者了解，部分暂时并不具备申报资格的中小银行也在对资产配置类私募申报事宜进行研究。

“我们肯定也有意愿做私募资产配置业务，而且也有这个能力来做。”一家已上市但未成为会员托管机构的城商行人士表示。“目前的要求是成为中基协普通会员、而大多数银行是通过托管机构的角色成为会员的，我们一方面可能会积极的获得托管资格，另一方面也不排除通过其他形式成为中基协普通会员的可能。”

一位接近中基协的银行人士透露，目前以托管机构身份成为中基协会员或是成为其涉足私募资产配置业务最便捷的路径。

“目前以托管人身份成为普通会员应该是最容易的方式，因为银行类机构单独发起设立私募机构攒规模是有严格的监管限制的，特别是对中小银行来说。”前述接近中基协的银行人士指出，“资产配置业务放开后，更多银行也会有动力去开拓证券托管业务。”

值得一提的是，由于中基协对私募资产配置管理人设立提出“一控”要求，而不少银行旗下亦设有券商、基金公司等子机构，例如民生银行旗下设有民生加银基金、南京银行旗下亦具有鑫元基金，此种情形下，私募资产配置机构由哪一类机构发起成立，业内亦有不同看法。

“政策应该鼓励募集能力更强的机构来做管理人，比如有实体经营网点的银行，也就是说银行旗下有券商、基金的情况下，还是银行来作为发起机构比较科学。”一位国有大行北京分行人士认为，“同时资产配置私募也可以投资于公募产品，本身也可以增加旗下公募机构的管理规模。”

但也有业内人士认为，由银行旗下券商或公募机构发起私募资产配置机构，再由银行渠道进行代销，仍然能发挥不同金融牌照间的协同效应。“其实资产配置资格放在券商或者基金这里也是可以的，作为股东的银行渠道也会配合，而券商、基金本来大多数就是会员机构，比较适合来申报发起。”上海一家大型券商副总说。

“如果还是由旗下的券商等机构设立资产配置机构，那么银行的代销角色还是没有改变，这和目前监管希望促进渠道机构向管理机构转型的意愿是相悖的。”前述国有大行人士表达了不同看法，其认为部分银行亦可在股权安排上采取无实控人结构，进而让银行与旗下机构均获得申报资格。

事实上，部分银行系券商的确在股权安排上被约定为“无实际控制人”。例如已经进入上市辅导的中银国际证券，持有其37.14%股份的大股东中银国际控股有限公司系中国银行在香港的全资子公司，但辅导期报告仍将中银国际证券陈述为“不存在控股股东和实际控制人”。

私募的新周期

作为中基协私募类型中的“第四极”，资产配置类私募的开展，正在对私募行业的扩容注入了新势能。

据中基协数据显示，截至今年8月底，已登记私募机构达2.42万家，环比增加98家，涉及已备案的管理基金规模达12.80万亿，逼近13万亿大关。

在业内人士看来，资产配置类私募的出现，将进一步对私募业总规模带来抬升。

“资产配置作为私募类型出现后，大量资金直接投资特定领域私募产品的情况可能会减少，相反更多资金会通过资产配置的形式进入，即便底层资产不变的情况下，也会从数字上导致私募整体规模的进一步扩容。” 北京一家FOF类私募机构负责人表示，“资产配置私募的出现还能够引导银行、保险等大机构的配置盘资金进入私募市场，给私募行业带来更多增量资金。”

另据21世纪经济报道记者独家获悉，监管层也在就更多类型的私募机构管理人进行讨论，例如流动性私募基金。

“资产配置之后，可能还会有更多类型的私募机构出现，比如流动性私募基金，可以在一些私募产品流动性出现问题时进行支援，这种产品在海外已经比较成熟了，还有针对不动产、艺术品等特殊市场，也都具有被进一步分类监管的空间。”一位接近中基协的私募机构人士表示，“私募类型增多后，投资者的选择也就更明晰和丰富，这也会刺激私募行业规模进一步发展。”

值得一提的是，虽然监管层就已开闸的私募资产配置业务提出种种约束，但有关资产配置监管的上位法规仍处空白状态。

“很多机构依照近年来ETF等产品规模增长提出现在开展资产配置时代到了，但具体如何开展、以何种形式开展一直没有定论，应该说这个资产配置开放申请是‘头一回’。”上述FOF类私募机构负责人表示，“不过在《问题解答》的更高层面，应该有一个更明确的上位法规来将资产配置‘制度化’。”

事实上，监管人士也对出台有关资产配置办法有过发声——中基协会长洪磊此前就曾建议，应当在《基金法》框架下制定大类资产配置管理办法，构建资产管理业三层架构，形成主业清晰、专业规范、优势互补的制度设计。

“私募基金管理人必须坚守自身定位和发展战略，落实专业化经营原则，对一级、二级市场投资及大类资产配置等业务不能进行‘既要、又要、全都要’的多类兼营。” 洪磊表示。

在上述私募机构负责人看来，除针对私募资产配置提出上述约束外，还应该对股权、证券类的FOF进行特别监管。

在规模扩容的同时，监管层对私募行业的规范治理也在同步进行。今年年初，证监会多地派出机构启动针对私募基金的专项检查，而亦有不少私募基金遭到严惩，据21世纪经济报道记者不完全统计，今年年内已有不少于9家私募机构因违规而遭到处罚。

在发展与监管的同步推进下，私募基金或正在进入行业的新周期。

“一方面是种类、规模不断增加，另一方面则是监管更加严格，行业洗牌也将会加剧。”前述FOF类私募机构负责人坦言。“行业的发展可能会更加健康，但同时也将出现马太效应，整合度与集中度都将提高。”